商工あきた：会社への組織変更マニュアル

中団法改正による
中小企業組合から会社への
組織変更マニュアル

　平成9年から検討されてきた組合から会社への組織変更は、「中小企業団体の組織に関する法律の一部を改正する法律(以下「改正法」という)案」を含む合計7つの関係法律の一括改正を行うための「中小企業の事業活動の活性化のための中小企業関係法律の一部を改正する法律案」が昨年12月9日衆議院で、12月14日参議院において可決成立したことで3月中に施行されることにになりました。
　「改正法」によって、中小企業組合から会社への組織変更が可能になります。

「中小企業団体の組織に関する法律」の一部改正部分

(組織変更)
第100条の3　事業協同組合、企業組合又は協業組合(以下この節において「組合」という。)は、その組織を変更し、株式会社又は有限会社(以下「会社」という。)になることができる。

1.変更できる組合の種類・変更後の会社の種類

(1)	会社へ組織変更できるようになったのは、事業協同組合、企業組合、協業組合の3つの組合です。
(2)	変更後の会社は、株式会社又は有限会社に限られています。
(3)	ただし、従来の法制度で、事業協同小組合は、協業組合に組織変更することができます(中団法第95条)ので、一旦、協業組合に組織変更した後、さらに会社に組織変更することができます。　商工組合についても、同様に、事業協同組合に組織変更することができます(中団法第96条)ので、一旦、事業協同組合に組織変更した後、さらに会社に組織変更することができます。
(4)	信用協同組合は、組織を変更して普通銀行、信用金庫、労働金庫になることができます(金融機関の合併及び転換に関する法律第4条)。
(5)	火災共済協同組合、協同組合連合会、商工組合連合会は、会社に組織変更することはできません。

2.組織変更手順の全体的なスケジュール
　組織変更は、どのような手順で進めればよいのか。全体的なスケジュールを示すと、概ね以下のとおりとなります。
　改正法施行以前においては、組織変更の検討を行うことができるにとどまり、理事会の開催以降の手続きを開始することはできません。

組織変更スケジュール

組織変更についての検討

↓

理事会の開催（総会開催の決定）

↓

総会招集の通知(2週間前までに通知)

組織変更に反対する組合員は、総会に先立って書面で意思表示

↓

総会の開催　(組織変更計画書の承認の議決、取締役・監査役の選任)

↓

設立途中の会社の取締役会の開催(代表取締役の選任)

↓

公告(議決の内容・貸借対照表)・知れたる債権者への催告
　(債権者保護手続)

(組織変更の議決の日から2週間以内に、一定の期間内(1月以上)に異議を述べるよう公告。かつ、知れたる債権者に個別に催告)

総会に先立って書面により組織変更に反対の意思表示をした組合員が持分払戻を請求(組織変更の議決の日から20日以内に書面で)

↓

登　記 = 会社成立 →　組織変更の届出

組合解散の登記・会社設立の登記　(遅滞なく) (主たる事務所・本店所在地2週間以内、従たる事務所・支店所在地3週間以内)

↓

組合員への株式又は持分の割当の効果の発生

↓

株券の発行(株式会社)

持分払戻請求をした元組合員に対する払戻持分額を計算し、未払持分に計上

　　↓ 　

持分払戻し

・資産の評価増があるときは、評価増に対する法人税等を計算し、未払法人税等を計上
・準備金の額を確定→準備金の積立て

組織変更手続きに関するお問い合わせは、本会業務部まで
TEL018-863-8701

→目次へ